青岛海尔生物医疗股份有限公司 第二届监事会第十三次会议决议的公告

  原标题：青岛海尔生物医疗股份有限公司 第二届监事会第十三次会议决议的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海尔生物”）第二届监事会第十三次会议于2023年6月7日上午9:30以现场结合通讯方式召开，现场会议在青岛市崂山区盈康一生大厦19层会议室举行。本次会议的通知于2023年6月1日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席江兰主持。会议的召集和召开程序符合有关法律和法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

  本次会议由监事会主席江兰主持，经全体监事认真审议并表决，本次会议通过了如下议案：

  经审议，公司监事会认为，公司对参股公司超立安增资的关联交易符合公司的经营发展需求，将部分股权转让给员工跟投平台的对价参照本次公司的增资价格。上述关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。

  内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-027）。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ● 青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“海尔生物”或“公司”）拟以自有资金4,300万元采用分期付款的方式对参股公司上海超立安科技有限责任公司（以下简称“超立安”或“交易标的”）进行增资，增资后公司持股票比例为54.31%，超立安成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。同时为提高超立安的运营能力，激发内生动力与活力，在员工跟投平台成立后，公司拟参照本轮增资价格将其所持有的3.23%的股权（对应注册资本35.3469万元）以人民币300万元对价转让给员工跟投平台。

  ● 本次交易设置分期支付和业绩承诺。公司首期增资金额1,800万元，其中506.0961万元计入公司注册资本，剩余人民币1,293.9039万元计入公司资本公积金；第二笔增资金额和第三笔增资金额分别为1,500万元、1,000万元，将于超立安完成相应的研发和生产目标后支付，并计入公司资本公积。

  自然人股东向海尔生物承诺超立安2023年至2026年（以下简称“业绩承诺期”）经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润合计不低于1,271万元。

  ● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，实施不存在重律障碍。

  ● 本次交易已经公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过，企业独立董事对以上事项发表了明确的同意意见，关联董事、监事回避表决，本次交易无需提交股东大会审议。

  上海超立安科技有限责任公司为公司持股15%的参股公司，主要经营业务为斯特林制冷机的研发、生产和销售。斯特林制冷机基于斯特林制冷技术，采用氦气作为制冷介质，具有高效率、高可靠性、绿色环保等优点，可作为关键零部件应用于低温存储、低温处理、红外探测等多个领域。超立安拥有国内一流的斯特林制冷科研团队，掌握斯特林制冷核心技术，目前已获得12项专利（其中发明专利4项），其主营业务斯特林制冷机产品系列将于2024年起实现批量产业化。

  为掌握斯特林制冷技术、实现核心零部件自主可控、拓展低温领域业务布局，公司拟以自有资金4,300万元采用分期付款的方式对超立安进行增资，本次增资后公司合计持有超立安54.31%的股权，超立安成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。同时为提高超立安的运营能力，激发内生动力与活力，在员工跟投平台成立后，公司拟基于本次增资价格，将其所持有的3.23%的股权（对应注册资本35.3469万元）以人民币300万元对价转让给员工跟投平台。

  公司副总经理陈海涛为超立安董事，拟成立的员工跟投平台内的有限合伙人涉及公司部分董事、监事和高级管理人员，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，超立安、员工跟投平台为公司关联方。公司本次增资构成关联交易，但不构成重大资产重组。

  截止本公告披露日，过去12个月内公司与同一关联方或与不同关联方之间交易标的类别相关的关联交易均未达到人民币3,000万元以上，也未超过上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。本次关联交易无需提交股东大会审议。

  本次交易标的名称为上海超立安科技有限责任公司，本次交易类别为公司向标的公司增资。

  超立安拥有中科院制冷博士领衔的国内一流斯特林制冷科研团队，小组成员在斯特林制冷技术应用于航天等领域上拥有丰富经验，自成立以来主要致力于将斯特林制冷技术在工业领域的产业化应用，目前拥有12项专利（包含4项发明专利）和1项软件著作权。斯特林制冷技术在安全性、节能性、稳定性等方面均具有较强优势，基于斯特林制冷技术的斯特林制冷机作为关键零部件可应用于低温存储、低温处理、红外探测等多个领域。目前超立安的斯特林制冷机已实现技术突破，预计将于2024年实现批量产业化。

  超立安股东已作出批准本次增资的公司股东会决议，除海尔生物外另外的股东放弃就本次增资享有的优先认购权。海尔生物在跟投平台设立后，将其所持有的3.23%的股权（对应注册资本35.3469万元）转让给跟投平台，除海尔生物以外其他自然人股东放弃优先购买权。

  超立安股东权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  公司副总经理陈海涛为超立安董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，超立安为公司关联方。

  截至本公告披露日，员工跟投平台尚未设立完毕，员工跟投平台拟采用合伙企业的形式。员工跟投平台的合伙人不超过60人，主要为公司未来经营超立安的核心技术团队，包括公司副总经理、超低温产业总监、斯特林产业化负责人等。跟投平台的资产金额来源为跟投对象合法薪金收入和通过法律、行政法规允许的其他方式获得的自有或自筹资金。

  其他关系的说明：除本次关联交易外，公司与员工跟投平台不存在别的债务债权关系，也不存在产权、业务、资产、人员方面的特殊关系。

  关联关系说明：员工跟投平台内的有限合伙人涉及公司部分董事、监事及高级管理人员。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，员工跟投平台属于公司关联方。

  为确定标的股权的价格，公司聘请具有证券、期货相关资产评定估计业务资质的上海东洲资产评估有限公司对超立安股东全部权益的市场价值做评估，并出具了《青岛海尔生物医疗股份有限公司拟对上海超立安科技有限责任公司做增资涉及的上海超立安科技有限责任公司股东全部权益价值资产评定估计报告》（东洲评报字【2023】第1100号）（以下简称“《资产评定估计报告》”）。报告以2023年2月28日为基准日对超立安全部权益的市场价值做评估，采用收益基础法评估后，超立安股东全部权益在本次评估基准日的市场价值为5,073.00万元，采用资产基础法评估后，标的公司的市场价值为1,048.94万元，相差4,024.06万元，差异率为383.63%。

  企业价值除了固定资产、运用资金等有形资源之外，还应包含技术及研发团队优势、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认非货币性资产上，更多体现在被评估单位所具备的行业经验、市场定位、团队优势、客户资源等方面：

  标的企业具有中科院制冷博士领衔的国内一流斯特林制冷科研团队，小组成员具有斯特林技术应用于航天等领域的丰富经验。公司目前具有12项专利（包含4项发明专利）和1项软件权著作，其斯特林制冷技术已实现技术突破，产品已获得中科院上海技物所、中科院西安光电研究所等高端科研用户的认可。

  标的公司产品拥有非常良好的市场发展的潜在能力。超立安基本的产品斯特林制冷机是公司斯特林超低温保存箱的核心部件，随着斯特林超低温保存箱在生物制药公司、三甲医院、科研院所等高端用户群的持续推广，预计标的公司自2024年起进入批量产业化阶段。此外，斯特林制冷机作为关键零部件还可大范围的应用于低温存储、低温处理、红外探测、危化品检测、低温冷疗等多个领域，市场发展前途广阔。

  综上，收益法能更客观、合理地反映评估对象的价值，符合市场要求及国际惯例，最终确定以收益法的评估结论为本次评估的最终评估结论，即：上海超立安科技有限责任公司股东全部权益（100%股权）在本次评估基准日（2023年2月28日）的市场价值为人民币5,073.00万元。

  本次交易定价根据《资产评定估计报告》，上海超立安科技有限责任公司的评价估计价格为人民币5,073万元，在此基础上经各方协商一致，交易各方同意以5,000万元作为标的公司本次交易前的估值。跟投平台设立完成后，参照此估值购买海尔生物持有的3.23%的股权。

  海尔生物以人民币4,300万元（大写：肆仟叁佰万元整）对超立安进行增资，其中人民币506.0961万元计入超立安注册资本，剩余人民币3,793.9039万元计入超立安资本公积金。

  超立安及自然人股东承诺，公司收到的增资价款应全部用于产品扩产、研发费用、场地费用、运营费用、人员费用和市场费用或超立安股东会批准的其他用途。

  首笔增资价款为1,800万元，海尔生物将在超立安完成本次增资的工商变更登记等事项后支付。海尔生物第二笔、第三笔增资价款分别为1,500万元和1,000万元，将分别在超立安达成研发和生产目标后支付相应的增资价款。

  自然人股东承诺，超立安为自然人股东及各自关联方直接或间接从事超立安主营业务的唯一主体。

  自然人股东向海尔生物承诺超立安2023年至2026年（以下简称“业绩承诺期”）经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润合计不低于1,271万元。若超立安在业绩承诺期届满时，即2023年至2026年各年度累计实现的税后净利润低于承诺净利润1,271万元的80%，则海尔生物有权按照约定要求自然人股东以股权方式补偿海尔生物。自然人股东对海尔生物的股权补偿比例上限为25.69%。

  各方同意，海尔生物员工在跟投平台设立后，参照海尔生物增资价格，将其所持有的3.23%的股权（对应注册资本35.3469万元）以人民币300万元对价转让给员工跟投平台，自然人股东放弃优先购买权。

  公司将依据后续签订的增资协议约定进行资产金额的投入，超立安将根据增资款到位情况扩大研发和生产投入，相关安排遵循公平、公允、协商一致的原则，符合国家相关法律、法规及政策规定。本次交易的各方均具备良好的履约能力，交易各方在就上述交易与相关方签署协议后，将严格按照协议约定执行。

  超立安主要是做斯特林制冷机研发、生产和销售，其掌握的斯特林制冷技术在安全性、节能性、稳定性等方面相对于传统技术有着非常明显优势；基本的产品斯特林制冷机作为核心部件应用于低温存储、低温处理、红外探测等多个领域。生物医疗低温存储是海尔生物优势产业之一，公司在这一领域具有领先的技术平台和完善的产品系列。本次增资后超立安成为公司的控股子公司，将逐步提升公司低温技术平台的领先性、解决斯特林超低温保存箱的核心零部件卡脖子问题，未来还有望进一步延伸到低温处理、红外探测、危化品检测、低温冷疗等新场景，为公司在低温领域长期可持续发展提供新驱动力。

  1、持续提升技术壁垒。斯特林制冷技术采用氦气作为制冷介质，最低温度可达-196℃以下，同时制冷效率更加高，相比压缩机节能50%，制冷机可靠性提升100%。目前超立安已完成工程样机预研阶段，上述技术指标均达到国际领先水平，本次增资将加快斯特林制冷技术产业化进程。

  2、强化供应链自主可控。超立安目前已突破大功率斯特林制冷技术，交易完成后公司将解决“卡脖子”问题，实现超低温存储专用斯特林制冷机核心部件的自主可控。

  3、打开发展新空间。斯特林制冷技术不但可以支撑超低温存储方案、主动式液氮罐存储方案、大容积样本库产品方案升级，还可以拓展至低温处理场景支撑程序降温仪、冻干机、冻融机等产品差异化竞争力的提升，未来将进一步延伸至红外探测、危化品检测、低温冷疗等新领域。

  本次交易完成后，公司对超立安的持股比例由15.00%调整为54.31%，预计将形成的商誉值不超过2,650万元（商誉数据未经最终审定），不会对公司财务情况、经营情况和持续盈利能力等产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次交易不会对公司的独立性产生不利影响。

  2023年6月7日，公司第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，赞同公司使用自有资金4,300万元对参股公司超立安进行增资，并赞同公司在员工跟投平台成立后，参照本轮增资价格将其持有的3.23%的股权以人民币300万元对价转让给员工跟投平台，并提交该议案至公司董事会审议。

  我们认为，本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。我们都同意将本议案提交至公司董事会审议。

  2023年6月7日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，赞同公司使用自有资金4,300万元对参股公司超立安进行增资，并赞同公司在员工跟投平台成立后，参照本轮增资价格将其持有的3.23%的股权以人民币300万元对价转让给员工跟投平台。关联董事已经回避表决。

  2023年6月7日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，赞同公司使用自有资金4,300万元对参股公司超立安进行增资，并同意在员工跟投平台成立后，参照本轮增资价格将公司持有的3.23%的股权以人民币300万元对价转让给员工跟投平台。关联监事已经回避表决。

  我们认为，公司对参股公司超立安增资的关联交易，符合公司的经营发展需求，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响，赞同公司对参股公司增资暨关联交易事项。

  （一）《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易相关事项的事前认可意见》

  （二）《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易相关事项的独立意见》